INSTITUTO URUGUAYO DE DERECHO AGRARIO

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LEY No. 17.777, de 21 de mayo de 2004.

Publicada en Diario Oficial del 2 de junio de 2004.

 

CONSTITUCIÓN DE ASOCIACIONES Y SOCIEDADES AGRARIAS Y DE CONTRATOS AGRARIOS COLECTIVOS Y DE INTEGRACIÓN. LEY N° 17.777

DE LAS SOCIEDADES AGRARIAS y LOS CONTRATOS AGRARIOS COLECTIVOS y DE INTEGRACIÓN.

ARTÍCULO 1°. (Objeto).-

1.1. Sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación civil y comercial, los productores rurales podrán constituir sociedades entre sí o con otras personas físicas y/o jurídicas de acuerdo a las disposiciones de la presente ley, a los efectos de ejercer la actividad agraria en sus diversas modalidades y con referencia a cualquiera de tas etapas del ciclo productivo animal o vegetal.

1.2~ Los productores rurales podrán crear los tipos sociales previstos en esta ley, con la finalidad, además, de realizar cualesquiera de los siguientes objetos sociales:

A) Prestación de servicios parciales o totales, incluso de apoyo técnico para la actividad agraria de los socios o de terceros, así como el aprovechamiento individual de los bienes sociales con la finalidad de lograr economías de escala.

B) Efectuar o facilitar todas o algunas de las operaciones concernientes a la producción, conservación, industrialización, comercialización y en general todas las realizados a los efectos de incorporar -directa o indirectamente- un valor agregado a la producción animal o vegetal de sus socios, sin perjuicio de hacerlo accesoriamente respecto a terceros.

C) Conservación, aprovechamiento y mejora de los recursos naturales renovables, así como la promoción respecto al agro, de soluciones y mejoras materiales y sociales para el medio rural, incluyendo aquellos paisajísticos, de recreo natural o turismo rural.

Se entiende por productores rurales los que ejercen la actividad agraria a nombre propio y también aquellos en cuyo nombre se ejerce.

1.3. Las formas societarias o asociativas a que se refiere esta ley, no podrán unir a su objeto social, otro u otros que no se encuentren comprendidos en las actividades precedentes.

1.4. A los efectos del cumplimiento de su objeto estarán dotadas de las más amplias facultades de derecho, pudiendo realizar toda clase de operaciones, actos y negocios.

ARTÍCULO 2°. (Exclusión).- Quedan excluidos de la presente ley aquellas formas asociativas que no se constituyan bajo alguno de los tipos previstos en la misma.

ARTÍCULO 3°. (Actividad agraria).- A los efectos de esta ley se reputan agrarias las actividades destinadas a la producción animal o vegetal y sus frutos, confines de su comercialización o industria, así como también las de manejo y uso con fines productivos de los recursos naturales renovables.

Se consideran comprendidas en ella, las actividades realizadas por los productores rurales de manera directamente conexa o accesoria, sea para sostén de su explotación, o como complemento o prolongación de sus actos de producción o servicio.

DE LAS ASOCIACIONES AGRARIAS

ARTÍCULO 4°. (Constitución).- Las asociaciones agrarias son aquellas en que la voluntad asociativa se forma por acto constitutivo previsto en documento público o privado y suscrito por los fundadores, con el objeto dispuesto en esta ley. Dicho documento contendrá:

A) Identificación y aportes de los fundadores.

B) Razón social, la cual deberá expresar obligatoriamente la denominación "Asociación Agraria" unido al de responsabilidad limitada.

C) Objeto de la asociación, domicilio social y naturaleza de la misma conforme a la presente ley.

D) El valor del capital inicial expresado en moneda nacional y el valor de las partes sociales. Deberá integrarse como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) del capital inicial.

E) Aprobación de los estatutos por los asociados fundadores, los cuales deberán disponer respecto del objeto, de la forma de administración y representación, derechos y obligaciones de los asociados, pudiéndose prever la constitución de los órganos internos que se entiendan convenientes.

Las reformas de estatutos, así como los reglamentos internos que se dicten para establecer derechos y obligaciones de los socios, requerirán mayoría del capital social integrado que represente la mayoría de asociados.

ARTÍCULO 5°. (Capital social y ejercicio económico).- En las -asociaciones agrarias el capital social será variable en razón del número de asociados.

Dicho capital podrá ser ilimitado, o hasta un monto limitado expresado en el estatuto.

Cuando el capital social sea limitado, se requiere reforma de estatutos para aumentarlo, lo cual no podrá realizarse hasta que se encuentre totalmente integrado. En todos los casos, los asociados tendrán derecho de preferencia a realizar nuevas suscripciones e integraciones.

El ejercicio económico será anual y deberá ser aprobado dentro de los tres meses de finalizado.

ARTÍCULO 6°. (Partes sociales).- El capital social será fraccionado en partes sociales iguales y del mismo valor y podrán ser representados en títulos indivisibles, nominativos o al portador. Su transmisión será libre, pero sujeta a las formalidades que corresponda a la naturaleza de la emisión, salvo las limitaciones que puedan disponerse estatutariamente y requerirá notificación a la asociación, para que le sea oponible.

ARTÍCULO 7°. (De los asociados, derecho de egreso y reembolso de partes sociales).- Los estatutos podrán prever requisitos y condiciones de ingreso y egreso de los asociados.

Todo asociado tiene derecho a egresar dando aviso dentro de los treinta días siguientes de aprobado el ejercicio económico, y podrá solicitar el reintegro de su aporte, por su valor, de acuerdo al estado de situación patrimonial de la asociación correspondiente al ejercicio económico que ejerce su derecho. La devolución se efectuará una vez abonadas las deudas sociales a que el aporte se encuentre afectado, salvo que no causare menoscabo a las mismas y de acuerdo a las posibilidades de liquidez de la entidad. Los estatutos podrán disponer la permanencia por un plazo mínimo renovable automáticamente.

ARTÍCULO 8°. (Derecho de receso).- Cuando se resuelva la modificación de los estatutos o de los reglamentos internos, el asociado que disienta con tal reforma podrá ejercer su derecho de receso cualesquiera fueran las estipulaciones en contrario, teniendo derecho a separarse de la sociedad.

El derecho de receso deberá ser ejercido mediante comunicación por escrito que realice el asociado disidente a la administración, dentro de los treinta días siguientes y corridos de la decisión social de la reforma.

El receso provoca la separación o escisión del asociado, desde el instante que se adopta la decisión que provoca el receso, teniendo derecho a que se le reembolse su aporte social conforme a los estatutos y lo dispuesto en el artículo 7° de la presente ley.

DE LAS SOCIEDADES AGRARIAS

ARTÍCULO 9°. (Constitución).- Las sociedades agrarias son aquellas constituidas por contrato escrito público o privado, otorgado por las partes con la finalidad de cumplir el objeto previsto en esta ley.

Deberá contener la individualización precisa de quienes la celebren y su aporte, tipo de responsabilidad, el objeto, domicilio social y la naturaleza agraria de la misma, la razón social adoptada, la cual deberá obligatoriamente expresar "Sociedad Agraria" unida al tipo de responsabilidad social adoptada (limitada, ilimitada o mixta), el capital social expresado en moneda nacional y la modalidad de administración y representación. La votación será a prorrata de los aportes, salvo que se convenga otra cosa.

Regirán las normas y principios generales en materia de contratos.

DISPOSICIONES COMUNES A LAS ASOCIACIONES Y SOCIEDADES AGRARIAS

ARTÍCULO 10. (Personería jurídica. De la obtención de los tipos sociales. Registración).- Las asociaciones y sociedades agrarias tienen personería jurídica desde el momento de su constitución.

No obstante, para la obtención de los tipos sociales regulados por esta ley y su oponibilidad a terceros, se requerirá de la inscripción del documento social (acta de constitución y estatutos o contrato social), en la Sección Sociedades Agrarias del Registro de Personas Jurídicas de la Dirección General de Registros, que se crea por la presente ley, y que se regirá por la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997, modificativas y concordantes.

El Poder Ejecutivo reglamentará las formalidades requeridas y el funcionamiento de esta sección registral.

ARTÍCULO 11. (Modificaciones y reformas).- Las modificaciones al estatuto o al contrato social, deberán verificarse según lo establecido para cada tipo social y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para su constitución. Cuando no se cumplan dichos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la asociación o sociedad, a los socios o asociados y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o asociación agraria o a los socios o asociados, aun alegando su conocimiento.

ARTÍCULO 12. (Sociedades en formación).-

12.1. En los actos y contratos que se celebren a nombre de la sociedad desde su constitución hasta su inscripción registral, se deberá dejar constancia que se actúa por cuenta de la sociedad o asociación en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación social.

12.2. Los socios fundadores, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre, de la sociedad o asociación en formación, sin poder invocar las limitaciones que se funden en el contrato social. Una vez obtenido el tipo social, los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad o asociación en formación, se reputarán hechos por éstas con el alcance que corresponda al tipo social adoptado, quedando dichos sujetos liberados de tal responsabilidad.

12.3. No obstante, la referida responsabilidad se mantendrá para los actos y contratos en los que se hubiere omitido la constancia de su estado en formación.

ARTÍCULO 13. (De la administración).- Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales y el cumplimiento del objeto social. Representan a la asociación o sociedad, salvo que expresamente se atribuya a alguno o algunos de ellos, o se establezca otro sistema de actuación ante terceros. Se entienden comprendidos, salvo estipulación expresa en contrario, dentro de los actos de gestión social, todos los negocios obligacionales y dispositivos que resulten conformes al objeto social. Los representantes obligarán a la asociación y sociedad por todos los negocios que intervengan.

Los administradores y representantes deberán obrar siempre con lealtad y con la diligencia de un buen padre de familia, bajo responsabilidad solidaria de daños y perjuicios ante la entidad o cualquiera de sus miembros.

Los administradores y representantes no podrán otorgar con la asociación o sociedad agraria contratos de ninguna naturaleza, salvo autorización expresa de los restantes socios, asociados u órganos que los representen.

ARTÍCULO 14. (Libros).- Las entidades reguladas por esta ley deberán llevar como mínimo un libro rubricado por el órgano inscriptor donde se deje constancia de los actos de administración y disposición que se realicen de acuerdo a los órganos existentes.

En las asociaciones, se llevará además un libro -también rubricado por la misma autoridad- donde se deje constancia de los representantes y administradores, y en caso de ser nominativa, la participación, nombre y domicilio de los asociados y partes sociales que les pertenezcan con las transmisiones correspondientes.

ARTÍCULO 15. (Responsabilidad).- Las asociaciones agrarias tendrán responsabilidad limitada.

Las sociedades agrarias podrán adoptar las modalidades de responsabilidad limitada, ilimitada o mixta.

Con las modalidades de responsabilidad limitada, sean sociedades o asociaciones, los socios responderán hasta el monto de capital suscrito; cuando la responsabilidad sea ilimitada, los socios responderán en forma subsidiaria a la sociedad, y una vez agotados los bienes de ésta, con su patrimonio en forma solidaria con los restantes socios.

En las sociedades agrarias, podrá asimismo pactarse la responsabilidad mixta, en la cual alguno o algunos de los socios respondan de manera ilimitada y el otro u otros en forma limitada. En dicho caso, los socios de responsabilidad limitada no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales, ni intervenir en la gestión social. En caso de contravención serán responsables como socios de responsabilidad ilimitada. No obstante, tendrán facultades de inspección, vigilancia y verificación y todas aquellas otras propias del contralor de la gestión social..

La reforma de estatutos podrá ser resuelta por los socios de responsabilidad ilimitada.

ARTÍCULO 16. (Disolución).- Serán causales de disolución de las sociedades y asociaciones agrarias:

A) La finalización, extinción o imposibilidad de cumplimiento del objeto para la que fue creada.

B) Por cesación de pago de obligaciones que superen el 75% (setenta y cinco por ciento) de su patrimonio.

C) Por resolución adoptada por las mayorías dispuestas en esta ley para la reforma de estatutos.

D) Por expiración del plazo dispuesto o por fusión.

La disolución requerirá de resolución social en todos los casos. En su defecto, cualquiera de los socios podrá requerir que se declare judicialmente, salvo el literal C) de este artículo.

ARTÍCULO 17. (Incapacidad, muerte, etcétera).- Las sociedades y asociaciones agrarias no se disolverán por la muerte, incapacidad o insolvencia de sus socios. No obstante, en las sociedades agrarias será válido el pacto expreso en contrario dispuesto en el contrato social.

ARTÍCULO 18. (De la liquidación).- La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo estipulación en contrario. En caso omiso o de acefalía, serán nombrados especialmente por los socios y, en su defecto, cualquiera de ellos podrá solicitar el nombramiento por vía judicial.

La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación, agregando obligatoriamente esta mención a su denominación social. Su omisión en cualquier acto, hará solidariamente responsable a los administradores o liquidadores por los daños y perjuicios que se deriven frente a los socios y terceros. Los liquidadores tendrán la representación de la sociedad y estarán sujetos a las instrucciones de los socios conforme a las reglas de la administración social. Efectuarán en el plazo de treinta días del ejercicio de su cargo un inventario y un balance social en cuanto correspondiere.

Del hecho de la disolución y liquidación de la sociedad, deberá darse cuenta al Registro donde se encuentren inscriptos.

ARTÍCULO 19. (Proyecto de distribución y asamblea de liquidación).- Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente su pago, los liquidadores confeccionarán un proyecto de distribución, determinando el importe que corresponda a cada socio conforme a su parte en el capital social y a su participación en las utilidades y el bien o bienes que se adjudicaron en pago, los bienes inmuebles rurales se incluirán con un proyecto de partición, así como el detalle de los bienes que no admitan cómoda división a los efectos de su enajenación, compensándose en dinero las diferencias.

El proyecto de distribución se aprobará en asamblea especial convocada al efecto, y requerirá el consentimiento de la mayoría del capital social que represente a su vez mayoría de socios. No obstante, los socios disidentes podrán impugnarlo judicialmente en el plazo de sesenta días de la aprobación. Si no hubiera acuerdo, se estará a la decisión judicial.

ARTÍCULO 20. (Régimen subsidiario).- En todo lo no previsto en la presente ley, regirá para las asociaciones y sociedades agrarias el régimen dispuesto para las sociedades civiles en el Código Civil en cuanto no resulte incompatible a la naturaleza y estructura de dichos tipos sociales.

DE OTRAS DISPOSICIONES

ARTÍCULO 21. (Sociedades civiles con objeto agrario).- Las sociedades civiles con contrato escrito que tengan exclusivamente objeto agrario, tendrán personería jurídica desde el momento de su constitución.

La personería tendrá vigencia también para las sociedades referidas constituidas antes de la vigencia de la presente ley, pero sin efecto retroactivo y en ningún momento afectará los derechos de los terceros constituidos con anterioridad a dicha vigencia. Los socios tendrán responsabilidad ilimitada y responderán en partes iguales, cualquiera fuera su participación en el contrato y no será subsidiaria a la de la sociedad.

ARTÍCULO 22. (Contratos colectivos y contratos de integración productiva).- Fuera de lo dispuesto precedentemente en la presente ley, los productores rurales podrán celebrar, con el objeto previsto en el artículo 1°, convenios colectivos y convenios de integración productiva con pluralidad de partes, sea entre sí, o con terceros representativos de intereses profesionales diferentes a los suyos.

El incumplimiento individual de las cláusulas contractuales dará lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el contrato y conforme a las reglas estipuladas; sin perjuicio de la rescisión parcial respecto del sujeto incumplidor cuando correspondiere, para lo cual serán aplicables las reglas del convenio y las generales relativas al incumplimiento en los contratos. Para esta acción, tendrá legitimación cualquier sujeto que integre parte del contrato.

Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, y de lo que pudiere corresponder en caso de rescisión total del contrato, todo daño o perjuicio que un sujeto contratante provoque a otro contratante por incumplimiento contractual y sus reglas normativas, dará derecho al damnificado a reclamar los mismos directamente al incumplidor, sin que ello suponga o provoque la rescisión total o parcial del contrato.

ARTÍCULO 23. (Obligaciones negociables).- Las asociaciones y sociedades agrarias referidas en la presente ley, quedan comprendidas en el artículo 27 y siguientes de la Ley N° 16.749, de 30 de mayo de 1996.

ARTÍCULO 24. (Fondos agrarios de inversión).- Podrán constituirse fondos de inversión en activos agrarios de explotación directa, que se regularán por lo dispuesto por la Ley N° 16.774, de 27 de setiembre de 1996, y concordantes. Quedarán sujetas a los impuestos que gravan la actividad desarrollada.

Las sociedades y asociaciones agrarias podrán constituir y administrar, por si o por intermedio de terceros, los fondos de inversión referidos en este artículo en los cuales podrán participar terceros no asociados o socios de las entidades agrarias.

ARTÍCULO 25. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley.-

 

MINISTERIO DE GANADERÍA, AGRICULTURA Y PESCA

   MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

      MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA

Montevideo, 21 de mayo de 2004.

   Cúmplase, acúsese recibo. Comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.

   BATLLE, MARTÍN AGUIRREZABALA, ALVARO ROSSA, LEONARDO GUZMÁN.-